L’Observatoire des médias publie les principaux éléments du communiqué de presse envoyé ce matin par Mediawan sur l’acquisition du Groupe AB.
PREMIERE ETAPE VERS LA CREATION D’UNE PLATEFORME INDEPENDANTE DE CONTENUS DE PREMIER PLAN, MEDIAWAN ENVISAGE D’ACQUERIR GROUPE AB, UN ACTEUR MAJEUR DE LA PRODUCTION, DISTRIBUTION ET AGREGATION DE CONTENUS TV EN EUROPE FRANCOPHONE
Mediawan envisage une Acquisition Initiale d’un montant total d’environ 270 millions d’euros
Groupe AB est un acteur majeur dans la production, la distribution et l’agrégation de contenus audiovisuels en Europe francophone, avec un fort potentiel de croissance au travers des chaînes TV, du digital et de la production, et qui servira de plateforme pour de futures acquisitions
Les actionnaires de Mediawan (Hors Fondateurs 2 Après amortissement des droits) sont invités à se prononcer sur l’Acquisition Initiale lors d’une assemblée spéciale qui se tiendra le 13 mars 2017
Paris, le 30 janvier 2017. Mediawan SA (la « Société » ou « Mediawan »), le premier « SPAC » (Special Purpose Acquisition Company ou véhicule d’acquisition coté), fondé par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse (ensemble les « Fondateurs ») et coté sur Euronext Paris depuis le 22 Avril 2016, a annoncé aujourd’hui l’entrée en négociations exclusives avec les dirigeants de Groupe AB ainsi que ses actionnaires, Claude Berda et TF1, dans le cadre d’une promesse d’achat en vue d’acquérir 100% des actions existantes de Groupe AB.
Description de Groupe AB
Fondé en 1977, Groupe AB est un éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est actuellement détenu par son fondateur Claude Berda (53%), TF1 (33,5%) et ses dirigeants (13,5%). Les activités du groupe s’articulent principalement autour de la production et la distribution de séries TV, téléfilms, dessins-animés et documentaires ainsi que de l’édition de chaînes TV et services digitaux associés. Proposant une offre étendue à l’ensemble de la chaîne de valeur du paysage télévisuel français, Groupe AB est parvenu à établir un modèle économique pleinement intégré. Grâce à sa stratégie de distribution élargie, Groupe AB est aujourd’hui un acteur indépendant majeur en France mais également à l’étranger, où la société connaît un développement international rapide, en particulier dans les pays
francophones d’Europe et d’Afrique. Selon ses estimations, Groupe AB devrait générer en 2016 environ 158 millions d’euros de chiffre d’affaires et environ 36 millions d’euros d’EBITDA(Après amortissement des droits). Pour 2017, Groupe AB prévoit une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3% et environ 37 millions d’euros d’EBITDA(2). A moyen terme, Groupe AB anticipe une croissance du chiffre d’affaires supérieure à 5% et une marge stable ou en légère amélioration.
« Groupe AB représente pour nous l’opportunité d’acquérir un acteur de premier plan présentant un fort potentiel de croissance dans les secteurs des chaînes, du digital et de la production. Groupe AB constitue à cet égard une première étape dans la poursuite de l’objectif que nous nous sommes fixé au moment de notre introduction en bourse, à savoir créer une plateforme dynamique susceptible d’agréger efficacement des contenus premiums à travers de futures acquisitions. Cette plateforme aura vocation à consolider des contenus médias traditionnels et digitaux divers et ainsi de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes de Mediawan » a commenté Pierre-Antoine Capton, directeur général et président du directoire de Mediawan.
« Je me réjouis que Groupe AB, en tant que première acquisition de Mediawan, soit le point de départ et d’ancrage de sa stratégie de croissance. Cette opération représente une formidable opportunité pour améliorer la visibilité de Groupe AB tout en lui donnant accès au financement nécessaire pour accélérer sa croissance dans le digital en France et à l’international » a déclaré Claude Berda, président de Groupe AB.
Principaux termes de l’Acquisition Initiale
Les modalités de l’opération envisagée, laquelle reste soumise à la réalisation de certaines conditions usuelles, prévoient que les actionnaires de Groupe AB recevront environ 270 millions d’euros en numéraire en contrepartie de la cession de 100% des actions existantes de Groupe AB qu’ils détiennent.
Il est également prévu que Pierre-Antoine Capton continue d’occuper le poste de directeur général et président du directoire de Mediawan et soit nommé président de Groupe AB. Orla Noonan continuera d’exercer les fonctions de directrice générale de Groupe AB et rejoindra par ailleurs le comité stratégique de Mediawan.
Financement de l’Acquisition Initiale
L’Acquisition Initiale serait financée, à concurrence d’un montant de 130 millions d’euros, par emprunt bancaire. Le solde du prix d’acquisition des titres de Groupe AB sera financé par prélèvement sur les fonds levés au moment de l’introduction en bourse et transférés depuis lors sur un compte de dépôt sécurisé. Cette structure de financement devrait permettre à Mediawan de conserver une flexibilité financière suffisante en vue de futurs investissements, y compris d’éventuelles acquisitions.
Réalisation de l’Acquisition Initiale
Conformément aux stipulations des statuts de Mediawan ainsi qu’aux engagements pris au moment de l’introduction en bourse, l’opération envisagée, en tant qu’Acquisition Initiale, requiert
l’approbation d’au moins deux tiers (2/3) des actionnaires (hors Fondateurs) réunis en assemblée spéciale. Cette assemblée spéciale se tiendra le 13 mars 2017. Un avis de réunion en vue de cette assemblée sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ainsi que sur le site de Mediawan (www.mediawan.fr) le 3 février 2017.
En outre, la réalisation de l’opération envisagée est soumise à certaines conditions usuelles, dont l’achèvement du processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Groupe AB et l’obtention des autorisations réglementaires requises du gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg pour les activités de diffusion.
En cas d’approbation du projet d’Acquisition Initiale par les actionnaires réunis en assemblée spéciale à cet effet, la réalisation définitive de l’acquisition devrait intervenir au cours du premier semestre 2017.
Par ailleurs, en cas d’approbation du projet d’Acquisition Initiale par l’assemblée spéciale des actionnaires de Mediawan, cette dernière procédera, au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire suivant la réalisation de l’Acquisition Initiale, au rachat des actions détenues par les actionnaires qui voteraient contre le projet d’Acquisition Initiale lors l’assemblée spéciale, dans les conditions prévues à l’Article 11.4 de ses statuts ainsi que dans son prospectus d’introduction en bourse, ayant reçu le visa numéro n° 16-132 en date du 11 avril 2016 de l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) (le « Prospectus »). A la suite de la réalisation de l’Acquisition Initiale, l’ensemble des actions composant le capital social de Mediawan (y compris celles détenues par les Fondateurs) seront automatiquement converties en une seule et même catégorie d’actions ordinaires de Mediawan, et les bons de souscription d’actions ordinaires émis lors de l’introduction en bourse deviendront exerçables.
D’autres opportunités d’acquisition
Fort de son positionnement stratégique sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’audiovisuel, Groupe AB constitue une plateforme de consolidation unique qui permettra à Mediawan de déployer sa stratégie et d’agréger des sociétés indépendantes avec des expertises complémentaires dans le cinéma ou le contenu audiovisuel.
Plusieurs opportunités d’acquisition sont actuellement envisagées par Mediawan (aucun engagement ferme n’ayant été pris à ce stade) dans le but de créer des synergies avec Groupe AB et de constituer une plateforme indépendante de contenus premiums en Europe en forte croissance.
Dans certains cas, des discussions sont à un stade avancé et pourraient conduire à un accord dans les semaines à venir (auquel cas une communication spécifique serait effectuée à ce sujet).
Les documents afférents à l’assemblée spéciale des actionnaires (dont le rapport du directoire) seront mis à disposition sur le site Internet de Mediawan (www.mediawan.fr) au plus tard le 21e jour précédant cette assemblée.
Deutsche Bank intervient en tant que conseil financier et Lead Capital Market advisor auprès de Mediawan. JP Morgan et Société Générale CIB interviennent en tant que Joint Capital Market advisor auprès de Mediawan.
A propos de Mediawan
Mediawan est un véhicule d’acquisition (dit « SPAC ») constitué en France, et ayant levé en Avril 2016 dans le cadre d’un placement privé international, un montant de 250 millions d’euros à l’occasion de son introduction sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Mediawan a été fondée par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias traditionnels et digitaux ou dans le secteur du divertissement en Europe (“l’Acquisition Initiale”). Pierre- Antoine Capton est le fondateur de 3e OEil Productions, actuellement premier producteur indépendant de média en France. Xavier Niel est le fondateur et l’actionnaire principal du groupe français Iliad, coté à Paris, un des principaux opérateurs télécoms convergents, présent à travers la marque Free. Xavier Niel investit également dans 50 à 100 jeunes entreprises dans le monde à travers sa société d’investissement Kima Ventures. Xavier Niel a par ailleurs fondé le plus grand incubateur digital au monde – «1000 start-ups @La Halle Freyssinet» – basé à Paris. Depuis 2010, il est aussi propriétaire, avec M. Pierre Bergé et M. Matthieu Pigasse, du Groupe Le Monde ainsi que du magazine l’Obs, dont ils ont fait l’acquisition en 2014. Matthieu Pigasse occupe le poste de responsable mondial des activités de Fusions & Acquisitions et conseil aux gouvernements du groupe Lazard ainsi que celui de directeur général de Lazard en France. Il est également actionnaire de plusieurs groupes de médias en France : actionnaire majoritaire des InRocKuptibles, de Radio Nova, propriétaire du groupe Le Monde et de l’Obs avec Xavier Niel et Pierre Bergé, actionnaire de l’édition française du Huffington Post, de Vice France et de Melty Group.
Plus d’informations sont disponibles sur le site de Mediawan : www.mediawan.fr
A propos de Groupe AB
Fondé en 1977, Groupe AB est un éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est principalement impliqué dans la production et la distribution de séries TV, téléfilms, dessins-animés et documentaires ainsi que dans l’édition de chaines TV et de services digitaux associés. Le groupe a un portefeuille de 19 chaines de télévision, largement distribuées en Europe francophone et en Afrique. Groupe AB est un des gestionnaires de contenu les plus importants et les diversifiés en France avec environ 12 000 heures de programmes en catalogue et une production en interne d’environ 80 heures par an.
Plus d’informations sont disponibles sur le site de Groupe AB: www.groupe-ab.fr